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医療法人の事業譲渡(事業の一部譲渡含む)

医療法人の事業譲渡(事業の一部譲渡含む)

定義

事業譲渡とは、法人の事業の全部または一部を他の法人に譲渡する契約です。

内容

譲渡する事業・対象について個別に売買契約を結びます。

たとえば、医業のほかにも訪問看護ステーションを経営している医療法人Aが、訪問看護ステーションのみを個別に売りに出すということも可能で、当事者で自由に契約内容を定めることができるというメリットがある契約です。

複数ある分院の一部のみを譲渡することもできるため、売り手が規模を縮小しつつ存続したい場合には、有効な手段です。

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 他のスキームとの比較と位置づけ

事業譲渡持分の譲渡合併法人格の売買
使用例個人開業医がM&Aをする
規模を縮小しつつも、売り手も存続させたい
分院を譲渡する
プロ経営者に経営を任せ、自分は医療に専念したい場合
支配権を一人に集約したい(離婚等)
大手グループ法人の傘下に入る
合併後も消滅法人の勢力を維持し続けたい
民間企業の医業経営進出
法人の新規設立を待つ余裕がない
旧法人を購入したい


実際に事業譲渡スキームが使われる事例

例1 法人と法人間の譲渡 
 医療法人甲は、診療所の他に、訪問介護ステーションを経営している。甲の理事長Aは、年齢的にもそろそろ事業を縮小して、診療所の経営に集中したいと考えている。訪問介護ステーションを利用する地域住民は多く、ステーションの閉鎖には反対の声が上がっている。そこで、Aは近隣地域で訪問介護事業も行っている大手医療法人グループ乙会に、訪問介護事業を譲ることにした。

例2 法人から法人開業者への譲渡
 医療法人甲は、分院を複数経営している。その分院のうちの一つの分院長Aは、分院を買い取って、独立することを考えている。分院を買い取るにあたり、銀行から融資を受けたいが、個人の借入額には限界がある。
そこで、Aは先に法人化してから融資を受け、その金で分院を買い取りたいと考えている。

例3 法人から個人開業者への譲渡
 医療法人甲は、分院を複数経営している。甲の理事Aは、年齢的にも、そろそろ分院の数を減らして、事業を縮小したいと考えている。一方で、分院の一つの分院長Bは、そろそろ個人開業医として独立することを考えている。
そこで、理事Aは、分院長Bに分院を買い取ってもらうことにした。

医療法人事業譲渡スキームのメリット 

譲渡する対象(機器や従業員など)を個別に選べる
偶発的な債務・隠れた負債(買収時に予見できない簿外債務)を負うおそれ、全ての債務を引き継ぐおそれがない
売り手の法人が、過大な事業用不動産を保有している場合、承継せず身軽に買収できる

医療法人事業譲渡スキームのデメリット

契約にあたって売り手の資産・負債を評価する必要がある
名義変更や届出などの手続きが煩雑


具体的手続きの流れ (事例1 法人から法人への譲渡を前提)

事業の全部を譲渡するか、あるいは一部を譲渡するかで手続きは変わってきます。
全部を譲渡するということは、医療法人の存続にかかわる重要な事項なので、社員総会で決議する必要があります。その場合、特別決議(社員総会に社員の三分の二以上が出席し、そのうち三分の二以上の賛成)を経ることが必要になります。

事業の全部を譲渡する場合
① 理事会決議

② 事業譲渡契約締結

③ 社員総会(特別決議)

④ 解散認可・解散登記

なお、一部譲渡の場合も、全部譲渡の場合も、理事会の決議(理事のうち過半数が出席し、そのうち過半数の賛成)を経ることは必要になります。

事業の一部を譲渡する場合

① 理事会の決議

② 事業譲渡契約締結

③ 診療所の廃止の定款変更

イ 譲受法人側

① 理事会決議

② 事業譲渡契約締結


事業譲渡契約上で決める売却価額について

売却価格について

売却価格の算定は、一般的に「純資産額+営業権(のれん)」になります。

一般的には、営業利益の3倍程度を営業権としてみることが多いようですが、クリニックの場合、0.5倍~1倍と計算される場合もあります。

クリニックでは、特定の先生と患者の結びつきが強く、経営者が変更すると患者離れが起きるリスクもあるからです。

貸借対照表   クリニック価値は、①+②で2億円(売却価格)

グラフィックス2


よくある質問

Q 事業譲渡を考えているが、どのていどの期間がかかるだろうか。             

医療法人の事業譲渡にあたり、各理事会決議や社員総会決議などの他に、契約後、行政の認可を得ることが必要になります。認可がおりるまでの期間を入れ、最短で約4か月から5か月ほどかかります。

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