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医療法人合併

医療法人合併

定義 

二つ以上の医療法人が、一つの医療法人になる、法人間の契約です。

内容 合併前のそれぞれの医療法人が解散して、新法人が設立される場合(新設合併)と、一つの法人が存続をして、ほかの法人が吸収される場合(吸収合併)があります。
合併契約の締結によって、医療法人内部の財産(権利義務関係や社員等)は、他になんら手続きを要せず、まるごと移転します。(包括承継)

 他のスキームとの比較と位置づけ

事業譲渡持分の譲渡合併法人格の売買
対象旧法人
新法人
個人診療所
旧法人新法人
旧法人
新法人
旧法人
メリット契約内容に柔軟性がある
隠れ債務のおそれがない
手続きが簡便
(持分の買取り+理事長・役員の変更)
包括承継なので権利の取りもらしがない法人格を取得すれば銀行融資を受けやすい
デメリット手続きが煩雑持分の評価額が高額になりすぎる隠れ債務のおそれ旧法人(持分あり)の場合、持分の評価額が多額になる行政から指導がはいりやすい
使用例個人開業医がM&Aをする
規模を縮小しつつも、売り手も存続させたい
分院を譲渡する
プロ経営者に経営を任せ、自分は医療に専念したい場合
支配権を一人に集約したい(離婚等)
大手グループ法人の傘下に入る
合併後も消滅法人の勢力を維持し続けたい
民間企業の医業経営進出
法人の新規設立を待つ余裕がない
旧法人を購入したい


医療法人合併メリット  

・包括して財産関係が移転するので取りこぼしがない

医療法人合併デメリット 

・手続きが複雑で、交渉過程において頓挫しやすい
・行政の認可が取りづらい
・引継ぎの対象とする負債や資産を個別に選択できない
・契約時には気が付かなかった隠れた負債まで引き継ぐおそれがある
・一人でも合併に反対する社員がいるとできない
・反対社員を退社させるための持分払い戻しが高額になってしまう

例   

医師Aは、医療法人甲として関東地域で脳神経外科の診療所を営んでいる。また、その子医師Bは、医療法人乙として、同地域において、整形外科の診療所を営んでいる。
甲の診療所建物の老朽化にともない、AとBは新たな病院を建設し、病院内部に脳神経外科部と整形外科部を備えた医療法人丙を設立しようと考えた。そこで、甲と乙は新設合併を行うことにして、医療法人丙を新設の後、甲・乙を解散させた。

グラフィックス1

手続き    総社員の同意をうけて合併契約 + 行政の認可

グラフィックス2

弊社にて実際にあった過去の相談例

Q 医療法人Aと医療法人Bは現在それぞれ別の地域で診療所を経営しているが、共同して一つの病院を経営することを前提に、合併契約を視野に入れている。どういう場合に合併契約をするメリットがあるのか教えてほしい。

AとB双方が実質的に勢力が均衡しており、また、合併したあとも、友好的かつ対等に経営を続けられるような状況であれば、新設合併を選択するメリットがあります。

AとBの新設合併により、シナジー効果を期待できるでしょう。

逆に、BがAの下についたり、Aに吸収されて勢力を維持するつもりがないケースの場合には、新設合併・吸収合併ともに採用するメリットがありません。合併手続きを経るよりも、定款変更をして解散する、あるいは事業譲渡など他の簡易な選択肢があるからです。

Q 持分ありの法人(旧法人)と持分のない法人(新法人)を合併することはできるのだろうか。また、デメリットなどはあるのだろうか。

持分あり + 持分なし ⇒ 持分なし法人

可能です。

ただし、持分ありと持分なしの法人を合併した場合、持分なしの法人となることにご注意ください。

この場合、持分は放棄するか、払戻しを求めることになります。

放棄する場合、医療法人に贈与税がかかるという点や、社員が放棄してくれないリスクを抱えることになります。

また、払戻しの場合には、払い戻しを受ける社員に対し、譲渡所得税がかかる上、高額な払戻金を法人が払えるかというリスクもあります。


Q 持分ありの法人同士を合併するとどうなるのだろうか。デメリットはあるのか。

持分あり + 持分あり ⇒ 持分あり法人

持分ありと持分ありの法人を合併すると、当然に持分ありの法人となりますが、持分評価の算定が複雑になるなどの問題もあります。

Q 持分なしの法人同士を合併すると、どうなるのだろうか。デメリットはあるか。

持分なし + 持分なし ⇒ 持分なし法人

持分なしと持分なしの法人を合併すると、持分のない法人となります。

合併前の各法人の勢力の大きさにかかわらず、合併後の法人の社員総会においては、各社員一人一議決権となりますので、規模の異なる法人同士を合併する場合、総社員の合意が得られないというリスクもあります。双方の法人が、従前の規模を維持しながら、統合するのであれば、定款変更など他の選択肢の方が簡便です。

Q 合併にかかる期間や費用を知りたい。定款変更、解散の場合と比較するとどうか。

審査⇒行政の認可⇒合併後診療所開設という一連の手続きの流れがあり、最短で1年程度かかります。対して、定款変更は約4か月程度です。

とくに合併手続きには、行政の認可を要している関係から、手続きが円滑に進まない場合には、保険診療ができない月が生じるというリスクも生じかねません。

費用に関しては、個々のケースによって変動するため一概には言えませんが、一般的には定款変更にかかる費用のほうが安価です。

医療法人合併手続きをとる場合の注意点

合併というスキームを選択される場合であっても、役所からより簡易的手段を選択するよう求められる場合があります。役所との交渉は欠かせません。

行政書士に相談し、事前にスキームについて役所と交渉するようご注意ください。

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