医療法人格のみを売買

定義　

医療法人の法人格のみを売買の対象とする契約です。

　他のスキームとの比較と位置づけ

	事業譲渡	持分の譲渡	合併	法人格の売買
対象	旧法人新法人個人診療所	旧法人	新法人旧法人	新法人旧法人
メリット	契約内容に柔軟性がある隠れ債務のおそれがない	手続きが簡便 (持分の買取り+理事長・役員の変更)	包括承継なので権利の取りもらしがない	法人格を取得すれば銀行融資を受けやすい
デメリット	手続きが煩雑	持分の評価額が高額になりすぎる	隠れ債務のおそれ旧法人（持分あり）の場合、持分の評価額が多額になる	行政から指導がはいりやすい
使用例	個人開業医がM＆Aをする規模を縮小しつつも、売り手も存続させたい分院を譲渡する	プロ経営者に経営を任せ、自分は医療に専念したい場合支配権を一人に集約したい（離婚等）	大手グループ法人の傘下に入る合併後も消滅法人の勢力を維持し続けたい	民間企業の医業経営進出法人の新規設立を待つ余裕がない旧法人を購入したい

具体的内容　　

個人診療所の事業承継の場合、廃止のための各種許可や届出が必要なのに対し、医療法人の場合、理事長の交代という手続きだけで済みます。

また、法人格のほうが、銀行から融資を受けやすい等といった事情もあり、医療法人の法人格を取得するメリットは多くあります。

ところが、医療法人格を取得したいというニーズのわりに、医療法人の設立には相当な労力と時間がかかります。

そのため、市場には、医療法人の法人格のみを買いたいという需要もあります。

それでは、法人格の売買とはいったいどういったものなのでしょうか。

法人格の売買とは？

法人格というのは、簡単にいうと、団体の名前で契約を結ぶ、登記を行うなどの法律上の行為を行うことができる資格のことです。つまり、法人格の売買というのは、この資格を売買する行為を指します。
では、法人格の売買は、医療法人付きの診療所の売買とはどう違うのでしょうか。

通常、医療法人付きの診療所の売買とは、診療所が有している不動産や建物、医療器材や医療法人が有している財産も含めて売買することを意味します。ところが、法人格のみの売買というのは、上述のとおり、「単なる資格の売買」です。

そのため、法人が内部にため込んだ財産等一切を空にして、いわば法人格という外側の殻のみを売買することになります。

売買の方法自体は、持分の譲渡という形ですが、法人が所有する財産等が付随しない分、医療法人付き診療所の売買よりも安価かつ簡素な手続きで済みます。

実際に医療法人格のみの売買スキームが使われた事例

例１　
株式会社甲は、青森県にあらたに医院を出そうと考えており、すでにいい物件と医師を見つけていたため、医療法人格を迅速に取得し、ひと月以内には開院したいと考えていた。

ちょうどそのころ、岩手県のとある医療法人Aが医療法人格（旧法人）を売りに出していたため、これを５０００万円で購入し、青森県に医療法人を移転しようと岩手県に移転の認可を求めた。

ところが、岩手県は県外への医療法人の移転を認めないとして、認可が下りなかった。新たに岩手での医院を開設することができず、巨額の損失を出した株式会社甲は、倒産した。

例２
A（３０代）は、大学で勤務医として働いているが、数年以内に独立開業することを考えていた。ところが、以前から懇意にしている不動産屋に駅ビル三階といういい物件があるから、買わないかと連絡を受けた。当該駅ビルは、法人以外との賃貸借を断っており、また、ほかにも物件を購入したい客がいるという状況である。

そこで、Aは計画を数年前倒しにし、急いで医療法人化して、物件を借りたい。医療法人の新設には６か月近くかかるというので、医療法人格を他者から購入することにした。

例３　
民間企業が新たに医業経営に進出する（エステ会社、有料老人ホーム経営会社など）

エステサロンを経営する株式会社乙は、事業の展開に伴い、レーザー脱毛（光脱毛）等の医療行為に相当する治療を専門とする病院をサロンの隣に併設したいと考えるようになった。

そこで、医療法人甲から法人格のみを買い取り、社員・理事を変更し、医療法人移転手続きを経たうえで、法人名を医療法人乙としてサロンの隣で開院することにした。

グラフィックス4

具体的手続きの流れ

　【旧法の医療法人格の場合】
　出資持分の譲渡＋社員・役員の変更＋医療法人の移転手続き（旧診療所とは別の場所で開業する場合）

　【新法の医療法人格の場合】
　基金の譲渡＋社員・役員の変更＋医療法人の移転手続き（旧診療所とは別の場所で開業する場合）